창원 CSO 변호사가 알려주는 CSO

CSO(Contract Sales Organization)는 제약사가 영업조직을 외부에 위탁하여 의약품 판매·홍보를 수행하는 구조를 말합니다.

CSO는 제약사 영업조직보다 상대적으로 규율 장치가 약하다는 이유로 리베이트 수수·제공, 경제적 이익 제공 금지 위반, 부당한 고객유인, 과도한 성과금 구조 등이 사회적 문제로 지적되면서 규제 강도가 대폭 강화되는 추세입니다.

의료법·약사법 뿐 아니라 공정거래법, 대리점법까지 적용될 수 있어 CSO 영업은 단일 법률이 아닌 다층적 규제 체계의 통제 대상이 됩니다.

리베이트 처벌 및 부당한 고객유인 규제의 특징은 다음과 같습니다.

CSO 영업은 내부 관리체계가 미흡할 경우 리베이트·뒷거래·고객유인 행위로 연결될 위험이 높습니다.

따라서 초기 단계부터 영업방식, 보상체계, 위수탁계약, 성과평가 기준 등을 세밀하게 분석하여 법적 리스크를 제거해야 합니다.

① 리베이트 리스크 진단 및 내부 통제 구축

② 재판매가격 유지행위(RPM) 및 공정거래 리스크 실사

재판매가격 유지행위는 공급업체가 거래 상대방에게 가격을 강제하는 행위로 공정거래법상 규제 대상입니다.

CSO가 의약품 공급가·판매가에 관여하는 경우 아래 사항을 집중적으로 분석합니다.

③ 대리점법 위반(구입강제·밀어내기 등) 및 거래구조 실사

④ 특수관계·계약구조·영업방식의 적법성 검토

CSO 관련 규제는 단순 행정규제가 아니라 형사처벌, 의료기관 행정제재, 공정위 과징금, 대리점법 제재, 부당이득 환수로 이어질 수 있습니다.

따라서 신고가 접수되거나 수사가 시작된 경우 즉시 전략적 대응이 필요합니다.

① 공정위·보건당국·검찰 조사 대응

② 의료기관·CSO사의 공동책임 구조에서의 방어

많은 사건에서 제공자(CSO) 및 수수자(의료기관)가 동시에 처벌되는 구조입니다.

대륜 의료전문변호사는 형사전문변호사와 협업해 다음 요소를 분석하여 방어 논리를 구성합니다.

③ 대리점법·공정거래법 위반 고발 사건 방어

CSO 기업이 실질적인 규제 리스크를 줄이기 위해서는 Compliance Program(CP)구축이 필수적입니다.

CP가 제대로 운영되면 공정위 제재 감경에도 반영될 수 있습니다.

① CP(Compliance Program) 설계·운영·평가

② 부정경쟁행위·영업비밀 침해 대응

의약·바이오 영업환경에서는 경쟁사 간 정보 유출, 종업원의 이동, 거래처 탈취 등이 빈번합니다.

대륜은 아래 사안에 대해 민·형사 전반을 지원합니다.

법무법인 대륜 의료·바이오·헬스케어그룹은 다음 역량을 기반으로 기업의 전 과정을 지원합니다.